第三十 公司召开股东会、分派股利、清理及处置其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记正在册的股东为享有相关权益的股东。

　　（二）公司及公司控股子公司的对外总额，跨越比来一期经审计总资产的30%当前供给的任何。

　　（五）股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司该当通过接听投资者德律风、公司公共邮箱、收集平台、召开投资者碰头会等多种渠道自动取股东出格是中小股东进行沟通和交换，充实听取中小股东的看法和，及时回答中小股东关怀的问题。

　　（六）春联系关系买卖根基办理轨制进行审核并提出看法，监视联系关系买卖日常办理，对严沉联系关系买卖进行审查。

　　第一百八十九条 公司归并，该当由归并各方签定归并和谈，并编制资产欠债表及财富清单。公司该当自做出归并决议之日起10日内通知债务人，并于30日内正在中国证监会指定的报刊或国度企业信用消息公示系统上通知布告。债务人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自通知布告之日起45日内，能够要求公司了债债权或者供给响应的。

　　股东查阅、复制公司相关材料前应取公司签定保密和谈，许诺承密权利。股东不得要求供给公司依法需要披露但尚未披露的消息。公司根据相关需要披露但尚未披露消息，公司能够正在披露前股东查阅、复制。

　　董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存正在争议的，该当及时向提告状讼。正在做出撤销决议等判决或者裁定前，相关方该当施行股东会决议，任何从体不得以股东会决议无效为由施行决议内容。公司、董事和高级办理人员该当切实履行职责，确保公司一般运做。

　　1、公司成长阶段属成熟期且无严沉资金收入放置的，进行利润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应达到80%。

　　董事任期从股东会决议通过之日起计较，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，正在改选出的董事就任前，原董事仍该当按照法令、行规、部分规章和本章程的，履行董事职务。

　　（六）法令、行规或本章程的，以及股东会以通俗决议通过可能对公司发生严沉影响的、需要以出格决议通过的其他事项。

　　股东会对提案进行表决时，该当由律师、股东代表配合担任计票、监票，并就地发布表决成果，决议的表决成果载入会议记实。

　　第四十二条 持有公司5%以上表决权的股东将其持有的股份进行质押的，该当自该现实发生当日，向公司做出版面演讲。

　　第一百〇八条 公司成立董事去职办理轨制，明白对未履行完毕的公开许诺以及其他未尽事宜逃责逃偿的保障办法。董事告退生效或者任期届满，应向董事会办好所有移交手续，其对公司和股东承担的权利，正在任期竣事后的合理期间内并不妥然解除，其对公司贸易奥秘保密的权利正在其任职竣事后仍然无效，曲至该奥秘成为息。其他权利的持续期间该当按照公允的准绳决定，视事务发生取离任之间时间的长短，以及取公司的关系正在何种环境和前提下竣事而定。董事正在任职期间因施行职务而应承担的义务，不因离任而免去或者终止。

　　第三十条 公司公开辟行股份前已刊行的股份，自公司股票正在证券买卖所上市买卖之日起1年内不得让渡。

　　公司该当自做出削减注册本钱决议之日起10日内通知债务人，并于30日内正在中国证监会指定的报刊或国度企业信用消息公示系统上通知布告。债务人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自通知布告之日起45日内，有权要求公司了债债权或者供给响应的。

　　第十公司按照中国章程的，设立组织、开展党的勾当。公司为党组织的勾当供给需要前提。

　　（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不脚50%，但依其持有的股份所享有的表决权已脚以对股东会的决议发生严沉影响的股东。

　　第六十八条 小我股东亲身出席会议的，应出示本人身份证或其他可以或许表白其身份的无效证件或证明；委托代办署理人出席会议的，应出示本人身份证、股东授权委托书。

　　第一百一十一条 董事施行公司职务，给他人形成损害的，公司该当承担补偿义务；董事存正在居心或者严沉的，也该当承担补偿义务。董事施行公司职务时违反法令、行规、部分规章或本章程的，给公司形成丧失的，该当承担补偿义务。

　　第一百二十六条 董事会会议该当由过对折的董事（董事授权其他董事出席的，视同出席会议）出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必需经全体董事的过对折通过。

　　第八条 公司的代表人由代表公司施行公司事务的董事担任，由董事会选举发生或改换。公司董事长为代表公司施行公司事务的董事。担任代表人的董事辞任的，视为同时辞去代表人。代表人辞任的，公司将正在代表人辞任之日起30日内确定新的代表人。

　　零丁或者合计持有公司1%以上股份的股东，能够正在股东会召开10日前提出姑且提案并书面提交召集人。召集人该当正在收到提案后2日内发出股东会弥补通知，通知布告姑且提案的内容，并将该姑且提案提交股东会审议。但姑且提案违反法令、行规或者本章程的，或者不属于股东会权柄范畴的除外。

　　第一百二十二条 董事会每年至多召开两次会议，由董事长召集，于会议召开日以前书面通知全体董事和监事。

　　第一百三十五条 董事做为董事会的，对公司及全体股东负有权利、勤奋权利，审慎履行下列职责。

　　第二条 公司系根据《公司法》及相关法令、律例的，由常州光洋控股集团无限公司、武汉现代科技财产集团股份无限公司、姑苏德睿亨风创业投资无限公司、常州信德投资无限公司、程上楠、朱雪英、程上柏、吴进华、汤伟庆和张湘文配合做为倡议人，由常州光洋轴承无限公司全体变动设立，正在常州市行政审批局注册登记，取得停业执照，同一社会信用代码为03H。

　　股东会违反《公司法》向股东分派利润的，股东该当将违反分派的利润退还公司；给公司形成丧失的，股东及负有义务的董事、高级办理人员该当承担补偿义务。

　　公司的控股股东、现实节制人董事、高级办理人员处置损害公司或者股东好处的行为的，取该董事、高级办理人员承担连带义务。

　　（六）买卖的成交金额（含承担债权和费用）占公司比来一期经审计净资产的 以上，且绝对金额跨越1，000万元；但买卖的成交金额（含承担债权和费用）占公司比来一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额跨越5，000万元的，还应提交股东会审议；30。

　　第二百一十一条 股东会决议通过的章程点窜事项应经从管机关审批的，须报从管机关核准；涉及公司登记事项的，依理变动登记。

　　第一百三十条 董事会该当对会议所议事项的决定做成会议记实，出席会议的董事、董事会秘书和记实人该当正在会议记实上签名。出席会议的董事有权要求正在记实上对其正在会议上的讲话做出申明性记录。董事会会议记实做为公司档案由董事会秘书保留，保留刻日10。

　　第四十 股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标识表记标帜、司法拍卖、托管、设定信任或者表决权等，或者呈现被强制过户风险，该当自该现实发生当日，向公司做出版面演讲。

　　第九条 代表人以公司表面处置的平易近事勾当，其法令后果由公司承受。本章程或者股东会对代表人权柄的，不得匹敌善意相对人。代表人由于施行职务形成他人损害的，由公司承担平易近事义务。公司承担平易近事义务后，按照法令或者本章程的，能够向有的代表人逃偿。

　　除前款的景象外，召集人正在发出股东会通知后，不得点窜股东会通知中已列明的提案或添加新的提案。

　　第五十 公司召开股东会时将礼聘律师对以下问题出具法令看法并通知布告：（一）会议的召集、召开法式能否符律、行规、本章程的；（二）出席会议人员的资历、召集人资历能否无效！

　　第五十六条 零丁或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开姑且股东会，并该当以书面形式向董事会提出。董事会该当按照法令、行规和本章程的，正在收到请求后10日内提出同意或分歧意召开姑且股东会的书面反馈看法。

　　公司的控股股东、现实节制人不担任公司董事但现实施行公司事务的，合用本章程关于董事权利和勤奋权利的。

　　第一百四十二条 审计委员会担任审核公司财政消息及其披露、监视及评估表里部审计工做和内部节制，下列事项该当经审计委员会全体过对折同意后，提交董事会审议？。

　　召开股东会时，会议掌管人违反议事法则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过对折的股东同意，股东会可选举一人担任会议掌管人，继续开会。

　　公司利润分派的形式：公司能够采纳现金、股票或者现金股票相连系的体例分派股利，并积极奉行以现金体例分派股利。公司一般采纳年度分红的体例，正在有前提的环境下，可进行中期现金分红。现金体例优先于股票体例。公司具备现金分红前提的，该当采用现金分红进行利润分派。

　　第一百〇七条 董事能够正在任期届满以前辞任。董事辞任该当向公司提交书面告退演讲，公司收到告退演讲之日辞任生效，公司将正在两个买卖日内披露相关环境。如因董事的辞任导致公司董事会低于最低人数，正在改选出的董事就任前，原董事仍该当按照法令、行规、部分规章和本章程，履行董事职务。

　　公司董事会该当分析考虑所处行业特点、成长阶段、本身运营模式、盈利程度以及能否有严沉资金收入放置等要素，区分下列景象，并按照公司章程的法式，提出差同化的现金分红政策。

　　第一百一十 董事会由9名董事构成，此中，董事3人、职工代表董事1人，除职工代表董事外，由股东会选举发生。董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过对折选举发生。

　　第五十八条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予共同。董事会该当供给股权登记日的股东名册。

　　公司填补吃亏和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分派，但本章程不按持股比例分派的除外。

　　（二）买卖标的（如股权）正在比来一个会计年度相关的停业收入占公司比来一个会计年度经审计停业收入的10%以上，且绝对金额跨越人平易近币1，000万元；但买卖标的（如股权）正在比来一个会计年度相关的停业收入占公司比来一个会计年度经审计停业收入的50%以上，且绝对金额跨越人平易近币5，000万元的，还应提交股东会审议？。

　　第一百四十五条 提名委员会担任拟定董事、高级办理人员的选择尺度和法式，对董事、高级办理人员人选及其任职资历进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出：（一）提名或者任免董事。

　　正在股东会决议通知布告前，召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会或召集股东应正在发出股东会通知及股东会决议通知布告时，向证券买卖所提交相关证明材料。

　　第二百条 公司有本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）项景象而闭幕的，且尚未向股东分派财富的，能够通过点窜本章程或者经公司股东会决议而存续。

　　（二）董事会秘书应控制相关财政、税收、法令、金融等方面专业学问，具有优良的小我质量，盲目恪守相关法令、律例及职业操守，可以或许忠实地履行职责，并具有优良的沟通技巧和矫捷的处事能力。

　　（四）买卖标的（如股权）涉及的资产净额占公司比来一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额跨越人平易近币1，000万元；但买卖标的（如股权）涉及的资产净额占公司比来一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额跨越人平易近币5，000万元的，还应提交股东会审议；该买卖涉及的资产净额同时存正在账面值和评估值的，以较高者做为计较数据；10%。

　　（三）公司资金、资产使用，签定严沉合同的权限，以及向董事会的演讲轨制；（四）董事会认为需要的其他事项。

　　第一百六十一条 公司高级办理人员该当履行权利，公司和全体股东的最大好处。公司高级办理人员因未能履行职务或诚信权利，给公司和社会股股东的好处形成损害的，该当依法承担补偿义务。

　　董事会同意召开姑且股东会的，将正在做出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会分歧意召开姑且股东会的，将说由并通知布告。

　　第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项的景象收购本公司股份的，该当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项的景象收购本公司股份的，能够按照本章程的或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　第二百一十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或分歧版本的章程取本章程有歧义时，以正在常州市行政审批局比来一次核准登记后的中文版章程为准。

　　第一百〇二条 公司董事为天然人，有下列景象之一的，不克不及担任公司董事：（一）无平易近事行为能力或者平易近事行为能力。

　　股东会正在审议为股东、现实节制人及其联系关系方供给的议案时，该股东或受该现实节制人安排的股东，不得参取该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的对折以上通过。

　　股东会通知和弥补通知中该当充实、完整披露所有提案具体内容以及为使股东对拟会商的事项做出合理判断所需的全数材料或注释。

　　董事，合计不得跨越公司董事总数的 。董事会能够设职工代表董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式选举发生，无需提交股东会审议。

　　第七十条 代办署理投票授权委托书由委托人授权他人签订的，授权签订的授权书或者其他授权文件该当颠末公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代办署理委托书均需备置于公司居处或者召议的通知中指定的其他处所。

　　第五十五条 审计委员会有权向董事会建议召开姑且股东会，并该当以书面形式向董事会提出。董事会该当按照法令、行规和本章程的，正在收到提案后10日内提出同意或分歧意召开姑且股东会的书面反馈看法。

　　第一百一十六条 董事会制定董事会议事法则，以确保董事会落实股东会决议、提高工做效率、科学决策。

　　第一百〇六条 董事持续两次未能亲身出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不克不及履行职责，董事会该当股东会予以撤换。

　　第一百七十 审计委员会取会计师事务所、国度审计机构等外部审计单元进行沟通时，内部审计机构应积极共同，供给需要的支撑和协做。

　　审计委员会未正在刻日内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和掌管股东会，持续90日以上零丁或者合计持有公司10%以上股份的股东能够自行召集和掌管。

　　（一）应隆重、认实、勤奋地行使公司付与的，以公司的贸易行为合适国度法令、行规以及国度各项经济政策的要求，贸易勾当不跨越停业执照的营业范畴；（二）应公允看待所有股东。

　　发放股票股利的前提为：公司快速成长，且董事会正在考虑到公司成长性、每股净资产摊薄等实正在合理要素后认为公司股价取股本规模不婚配时，发放股票股利有益于公司全体股东全体好处时，能够正在满脚现金股利分派的同时，提出股票股利分派预案。公司正在提呈现金股利取股票股利连系的分派方案时，现金股利的比例不得低于20%。

　　第十五条 经依法登记，公司运营范畴是：轴承、汽车配件、金属加工机械、东西、模具、机械零部件的制制、发卖；汽车的发卖；轴承的手艺征询、手艺办事；自营和代办署理各类商品和手艺的进出口，但国度限制公司运营或进出口的商品和手艺除外。（依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当）。

　　（一）公司及公司控股子公司的对外总额，跨越比来一期经审计净资产的50%当前供给的任何。

　　（三）被收购上市公司董事会针对收购所做出的决策及采纳的办法；（四）法令、行规、中国证监会和本章程的其他事项。

　　（五）制定公司添加或者削减注册本钱、刊行债券或其他证券及上市方案；（六）订定公司严沉收购、回购本公司股票或者归并、分立和闭幕及变动公司形式的方案。

　　（四）股东因对股东会做出的公司归并、分立决议持，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司刊行的可转换为股票的公司债券？。

　　董事会同意召开姑且股东会的，将正在做出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原建议的变动，应征得审计委员会的同意。

　　第一百三十八条 公司成立全数由董事加入的特地会议机制。董事会审议联系关系买卖等事项的，由董事特地会议事先承认。

　　审计委员会同意召开姑且股东会的，应正在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变动，该当征得相关股东的同意。

　　（一）买卖涉及的资产总额占公司比来一期经审计总资产的10%以上，但买卖涉及的资产总额占公司比来一期经审计总资产的50%以上的或公司正在一年内采办、出售严沉资产跨越公司比来一期经审计总资产30%的，还应提交股东会审议；该买卖涉及的资产总额同时存正在账面值和评估值的，以较高者做为计较数据。

　　公司削减注册本钱，该当按照股东持有股份的比例响应削减出资额或股份，但法令或股东会决议不按照股东持有股份的比例的除外。

　　公司控股股东、现实节制人不得或者中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的权益。

　　法人股东应由代表人或者代表人委托的代办署理人出席会议。代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有代表人资历的无效证明；委托代办署理人出席会议的，代办署理人应出示本人身份证、法人股东单元的代表人依法出具的书面授权委托书。

　　第八十五条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份不享有表决权，且该部门股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

　　（七）决定聘用或者解聘除应由董事会聘用或者解聘以外的担任办理人员；（八）本章程或董事会授予的其他权柄。

　　第一百九十四条 公司按照本章程第一百六十六条第二款的填补吃亏后，仍有吃亏的，能够削减注册本钱填补吃亏。削减注册本钱填补吃亏的，公司不得向股东分派，也不得免去股东缴纳出资或者股款的权利。

　　第一百二十一条 董事长不克不及履行职务或者不履行职务的，由对折以上董事配合选举一名董事履行职务。

　　第八十九条 公司董事会、持有或归并持有公司刊行正在外有表决权股份总数的1%以上的股东能够提名董事候选人。

　　第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书该当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量。

　　3、董事会审议通过利润分派方案后报股东会审议核准，通知布告董事会决议时应同时披露董事和审计委员会的审核看法。

　　法令、行规或者公司股票上市地相关监管机构及证券买卖所对公司股东、现实节制人让渡其所持有的公司股份还有的，从其。

　　（二）会议掌管人以及出席或列席会议的董事、高级办理人员姓名；（三）出席会议的股东和代办署理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例。

　　第三十九条 董事、高级办理人员违反法令、行规或者本章程的，损害股东好处的，股东能够向提告状讼。

　　董事该当每年对脾气况进行自查，并将自查环境提交董事会。董事会该当每年对正在任董事脾气况进行评估并出具专项看法，取年度演讲同时披露。

　　（四） 签订董事会主要文件和其他应由公司代表人签订的其他文件；（五） 董事会授予的其他权柄。

　　第一百九十六条 公司为添加注册本钱刊行新股时，股东不享有优先认购权，本章程还有或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

　　（四）未向董事会或者股东会演讲，并按照本章程的经董事会或者股东会决议通过，不得间接或者间接取本公司订立合同或者进行买卖。

　　第四十四条公司控股股东、现实节制人该当按照法令、行规、中国证监会和证券买卖所的行使、履行权利，上市公司好处。

　　（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程的人数或者所持表决权数。

　　董事行使第一款所列权柄的，公司将及时披露。上述权柄不克不及一般行使的，公司将披露具体环境和来由。

　　（四）按照法令、行规及本章程的让渡、赠取或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制公司的章程、股东名册、股东会会议记实、董事会会议决议、财政会计演讲；合适的股东能够查阅公司的会计账簿、会计凭证。

　　第一百五十九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘用或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书别离做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双沉身份做出。

　　（四）担任因违法被吊销停业执照、责令封闭的公司、企业的代表人，并负有小我义务的，自该公司、企业被吊销停业执照、责令封闭之日起未逾3年；（五）小我所负数额较大的债权到期未了债被列为失信被施行人；（六）被中国证监会采纳证券市场禁入办法，刻日未满的！

　　前款第四项至第六项中的公司控股股东、现实节制人的从属企业，不包罗取公司受统一国有资产办理机构节制且按关未取公司形成联系关系关系的企业。

　　第二十六条 公司收购本公司股份，能够通过公开的集中买卖体例，或者法令、行规和中国证监会承认的其他体例进行。

　　第一百八十七条 公司归并能够采纳接收归并或者新设归并。一个公司接收其他公司为接收归并，被接收的公司闭幕。两个以上公司归并设立一个新的公司为新设归并，归并各方闭幕。

　　（七）公司取联系关系天然人发生的买卖金额正在 万元以上的联系关系买卖事项；公司取联系关系法人发生的买卖金额正在300万元以上，且占公司比来一期经审计净资产绝对值0。5%以上的联系关系买卖事项；但公司取联系关系方发生的买卖金额正在3，000万元以上，且占公司比来一期经审计净资产绝对值5%以上的联系关系买卖，应提交股东会核准后方可实施。

　　（四）公司因出产运营环境发生严沉变化、投资规划和持久成长的需要等缘由需调整本章程确定的利润分派政策的，应由公司董事会按照现实环境提出利润分派政策调整议案，由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过，并正在议案中细致论证和申明缘由；调整后的利润分派政接应以股东权益为起点，且不得违反中国证监会和证券买卖所的相关；董事、审计委员会该当对此颁发审核看法；公司该当供给收集投票等体例以便利社会股股东参取股东会表决。

　　第九十六条 股东会现场竣事时间不得早于收集或其他体例，会议掌管人该当颁布发表每一提案的表决环境和成果，并按照表决成果颁布发表提案能否通过。

　　（五）不得强令、或者要求公司及相关人员违法违规供给；（六）不得操纵公司未公开严沉消息谋取好处，不得以任何体例泄露取公司相关的未公开严沉消息，不得处置黑幕买卖、短线买卖、市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的联系关系买卖、利润分派、资产沉组、对外投资等任何体例损害公司和其他股东的权益。

　　第一百七十一条 内部审计机构向董事会担任。内部审计机构正在对公司营业勾当、风险办理、内部节制、财政消息监视查抄过程中，该当接管审计委员会的监视指点。内部审计机构发觉相关严沉问题或者线索，该当当即向审计委员会间接演讲。

　　按照前款削减注册本钱的，不合用本章程第一百九十第二款的，但该当自做出削减注册本钱决议之日起30内正在中国证监会指定的报刊或国度企业信用消息公示系统通知布告。

　　第三十八条 审计委员会以外的董事、高级办理人员施行公司职务时违反法令、行规或者本章程的，给公司形成丧失的，持续180日以上零丁或归并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向提告状讼；审计委员会施行公司职务时违反法令、行规或者本章程的，给公司形成丧失的，前述股东能够书面请求董事会向提告状讼。

　　公司对外供给的违反本条的审批权限、审议法式的，依关法令、律例、规范性文件和公司相关轨制的逃查相关人员的义务。

　　第五十四条 董事会该当正在的刻日内按时召集股东会。经全体董事过对折同意，董事有权向董事会建议召开姑且股东会。对董事要求召开姑且股东会的建议，董事会该当按照法令、行规和本章程的，正在收到建议后10日内提出同意或分歧意召开姑且股东会的书面反馈看法。

　　董事会分歧意召开姑且股东会，或者正在收到提案后10日内未做出反馈的，视为董事会不克不及履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会能够自行召集和掌管。

　　（二）公司正在制定现金分红具体方案时，董事会应认实研究和论证公司现金分红的机会、前提和最低比例、调整的前提及其决策法式要求等事宜，董事将颁发明白看法。

　　第一百二十七条 董事取董事会会议决议事项所涉及的企业或者小我相关联关系的，该董事该当及时向董事会书面演讲。相关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代办署理其他董事行使表决权。该董事会会议由过对折的无联系关系关系董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经无联系关系关系董事过对折通过。出席董事会的无联系关系董事人数不脚3人的，应将该事项提交股东会审议。

　　第二十二条 公司或者公司的子公司（包罗公司的从属企业）不得以赠取、垫资、、告贷等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份供给财政赞帮，公司实施员工持股打算的除外。为公司好处，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权做出决议，公司可认为他人取得本公司或者其母公司的股份供给财政赞帮，但财政赞帮的累计总额不得跨越已刊行股本总额的百分之十。董事会做出决议该当经全体董事的三分之二以上通过。

　　（二）因贪污、行贿、侵犯财富、调用财富或者社会从义市场经济次序，被判罚，施行期满未逾5年，或者因犯罪被，施行期满未逾5年，被宣布缓刑的，自缓刑期满之日起未逾2年。

　　第一百一十条 未经本章程或者董事会的授权，任何董事不得以小我表面代表公司或者董事会行事。董事以其小我表面行事时，正在第三方汇合理地认为该董事正在代表公司或者董事会行事的环境下，该董事该当事先声明其立场和身份。

　　第六十二条 召开年度股东会，召集人该当于会议召开20日前以通知布告体例通知全体股东，姑且股东会该当于会议召开15日前以通知布告体例通知全体股东。计较起始时限时不包罗会议召开当日。

　　第一百八十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人正在送达回执上签名（或盖印），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工做日为送达日期；公司通知以通知布告体例送出的，第一次通知布告登载日为送达日期；公司通知以电子邮件体例送出的，自电子邮件达到被送达人消息系统之日起第2个工做日视为送达日期；公司通知以传实送出的，自传实达到被送达人消息系统之日起第2个工做日为送达日期。

　　按照前款点窜本章程或者公司股东会做出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　第四十六条 控股股东、现实节制人质押其所持有或者现实安排的公司股票的，该当维持公司节制权和出产运营不变。

　　股东会、董事会的会议召集法式、表决体例违反法令、行规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起60日内，请求撤销。

　　第二百〇八条 清理组履行清理职责，负有权利和勤奋权利。清理组怠于履行清理职责，给公司形成丧失的，该当承担补偿义务；因居心或者严沉给债务人形成丧失的，该当承担补偿义务。

　　（五）不得操纵职务便当，为本人或者他人谋取本应属于公司的贸易机遇，但向董事会或者股东会演讲并经股东会决议通过，或者公司按照法令、行规或者本章程的，不克不及操纵该贸易机遇的除外。

　　5、公司股东会对利润分派方案做出决议后，公司董事会须正在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　务。董事任期 年，任期届满可连选蝉联。董事取其他董事任期不异，可是蝉联时间不得跨越六年。

　　第一百五十八条 董事会秘书能够由公司董事、副总司理或财政总监担任。公司礼聘的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

　　第十四条 公司的运营旨：根据相关法令、律例，自从开展各项营业，以市场为导向，以经济效益为核心，以科技前进为动力，以现代办理为依托，凸起成长从业，使公司成为办理先辈、产物享有盛誉、具有市场所作能力和成长能力的股份公司，实现全体股东好处最大化。

　　第一百〇一条 股东会通过相关派现、送股或本钱公积转增股本提案的，公司该当正在股东会竣事后2个月内实施具体方案。

　　（三）正在间接或者间接持有公司已刊行股份百分之五以上的股东或者正在公司前五名股东任职的人员及其配头、父母、后代。

　　第九十二条 统一表决权只能选择现场、收集或其他表决体例中的一种。统一表决权呈现反复表决的以第一次投票成果为准。

　　第一百一十七条 董事会该当确定对外投资、收购出售资产、资产典质、对外事项、委托理财、联系关系买卖、对外捐赠等权限，成立严酷的审查和决策法式。严沉投资项目该当组织相关专家、专业人员进行评审，并报股东会核准。

　　（一）《公司法》或相关法令、行规点窜后，章程的事项取点窜后的法令、行规的相抵触！

　　第一百七十五条 公司聘用合适《证券法》的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的征询办事等营业，聘期1年，能够续聘。

　　第二十条 公司以倡议体例设立，倡议报酬常州光洋控股集团无限公司、武汉现代科技财产集团股份无限公司、姑苏德睿亨风创业投资无限公司、常州信德投资无限公司、程上楠、朱雪英、程上柏、吴进华、汤伟庆和张湘文。倡议设立公司时，各倡议人股东持股数、出资体例及占持股比例如下？。

　　审计委员会、董事会收到前款的股东书面请求后提告状讼，或者自收到请求之日起30日内未提告状讼，或者环境告急、不妥即提告状讼将会使公司好处遭到难以填补的损害的，前款的股东有权为了公司的好处以本人的表面间接向提告状讼。

　　董事会分歧意召开姑且股东会，或者正在收到请求后10日内未做出反馈的，零丁或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会建议召开姑且股东会，并该当以书面形式向审计委员会提出请求。

　　第一百九十五条 违反《公司法》及其他相关削减注册本钱的，股东该当退还其收到的资金，减免股东出资的该当恢回复复兴状；给公司形成丧失的，股东及负有义务的董事、高级办理人员该当承担补偿义务。

　　第一百七十六条 公司聘用的会计师事务所必需由股东会决定，董事会不得正在股东会决定前委任会计师事务所。

　　第五十条 股东会分为年度股东会和姑且股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一会计年度竣事之后的6个月之内举行。

　　第三十二条 公司根据证券登记结算机构供给的凭证成立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充实。股东按其所持有股份的类别享有，承担权利；持有统一类别股份的股东，享有划一，承担同种权利。

　　（六）未向董事会或者股东会演讲，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人运营取本公司同类的营业。

　　（五）对以上事项的实施进行查抄、阐发，向董事会提出调整取改良的；（六）董事会授权的其他事宜。

　　第七十八条 会议掌管人该当正在表决前颁布发表现场出席会议的股东和代办署理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代办署理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

　　（三）联系关系关系，是指公司控股股东、现实节制人、董事、高级办理人员取其间接或者间接节制的企业之间的关系，以及可能导致公司好处转移的其他关系。可是，国度控股的企业之间不只由于同受国度控股而具相关联关系。

　　第九十七条 会议掌管人若是对提交表决的决议成果有任何思疑，能够对所投票数进行点票；若是会议掌管人未进行点票，出席会议的股东或者股东代办署理人对会议掌管人颁布发表成果有的，有权正在颁布发表表决成果后当即要求点票，会议掌管人该当当即组织点票。

　　董事会对薪酬取查核委员会的未采纳或者未完全采纳的，该当正在董事会决议中记录薪酬取查核委员会的看法及未采纳的具体来由，并进行披露。

　　（八）公司资产完整、人员、财政、机构和营业，不得以任何体例影响公司的性。

　　第九十四条 股东会对提案进行表决前，该当选举两名股东代表加入计票和监票。审议事项取股东相关联关系的，相关股东及代办署理人不得加入计票、监票。

　　第九十条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对统一事项有分歧提案的，将按提案提出的时间挨次进行表决。除因不成抗力等特殊缘由导致股东会中止或不克不及做出决议外，股东会将不会对提案进行弃捐或不予表决。

　　第二百〇六条 清理组正在清理公司财富、编制资产欠债表和财富清单后，发觉公司财富不脚了债债权的，该当向申请破产清理。

　　第七十七条 董事、高级办理人员该当正在股东会上就股东的质询和做出注释和申明，但存鄙人列景象的除外。

　　未填、错填、笔迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决，其所持股份数的表决成果应计为“弃权”。

　　第八十六条 股东会审议相关联系关系买卖事项时，联系关系股东不应当参取投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入无效表决总数；股东会决议的通知布告该当充实披露非联系关系股东的表决环境。

　　公司按照本章程第二十五条第一款收购本公司股份后，属于第（一）项景象的，该当自收购之日起10日内登记；属于第（二）项、第（四）项景象的，该当正在6个月内让渡或者登记；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项景象的，公司合计持有的本公司股份数不得跨越本公司已刊行股份总额的10%，并该当正在3年内让渡或者登记。

　　第四十七条 控股股东、现实节制人让渡其所持有的本公司股份的，该当恪守法令、行规、中国证监会和证券买卖所的中关于股份让渡的性及其就股份让渡做出的许诺。

　　第九十一条 股东会审议提案时，不得对提案进行点窜，不然，相关变动该当被视为一个新的提案，不克不及正在本次股东会长进行表决。

　　（七）正在股东会授权范畴内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产典质、对外、委托理财、联系关系买卖、对外捐赠等事项。

　　董事会对提名委员会的未采纳或者未完全采纳的，该当正在董事会决议中记录提名委员会的看法及未采纳的具体来由，并进行披露。

　　2、公司成长阶段属成熟期且有严沉资金收入放置的，进行利润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应达到40%。

　　（二）现实节制人，是指通过投资关系、和谈或者其他放置，可以或许现实安排公司行为的天然人、法人或者其他组织。

　　公司董事会、董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者按照法令、行规或者中国证监会的设立的投资者机构能够公开搜集股东投票权。搜集股东投票权该当向被搜集人充实披露具体投票意向等消息。以有偿或者变相有偿的体例搜集股东投票权。除前提外，公司不得对搜集投票权提出最低持股比例。

　　（四）不得股东损害公司或者其他股东的好处；不得公司法人地位和股东无限义务损害公司债务人的好处！

　　他人公司权益，给公司形成丧失的，本条第一款的股东能够按照前两款的向提告状讼。

　　违反本条选举、委派董事的，该选举、委派或者聘用无效。董事正在任职期间呈现本条景象的，公司解除其职务，遏制其履职。

　　前款所称董事、高级办理人员、天然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包罗其配头、父母、后代持有的及操纵他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

　　3、公司成长阶段属成持久且有严沉资金收入放置的，进行利润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应达到20%。

　　第四十一条 公司股东股东给公司或者其他股东形成丧失的，该当依法承担补偿义务。公司股东公司法人地位和股东无限义务，逃躲债权，严沉损害公司债务人好处的，该当对公司债权承担连带义务。

　　（一）礼聘中介机构，对公司具体事项进行审计、征询或者核查；（二）向董事会建议召开姑且股东会。

　　第二百〇五条 公司财富正在别离领取清理费用、职工的工资、社会安全费用和弥补金，缴纳所欠税款，了债公司债权后的残剩财富，公司按照股东持有的股份比例分派。

　　第二十四条 公司能够削减注册本钱。公司削减注册本钱，该当按照《公司法》以及其他相关和本章程的法式打点。

　　董事特地会议能够按照需要研究讨司其他事项。董事特地会议由过对折董事配合选举一名董事召集和掌管；召集人不履职或者不克不及履职时，两名及以上董事能够自行召集并选举一名代表掌管。

　　第一百四十一条 审计委员会为3名，为不正在公司担任高级办理人员的董事，此中董事2名，由董事中会计专业人士担任召集人。

　　（九）决定聘用或者解聘公司总司理、董事会秘书及其他高级办理人员，并决定其报答事项和惩事项；按照总司理的提名，决定聘用或者解聘公司副总司理、财政总监等高级办理人员，并决定其报答事项和惩事项。

　　第六十七条 股权登记日登记正在册的所有通俗股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有出格表决权股份的股东等股东或其代办署理人，均有权出席股东会，并按照相关法令、律例及本章程行使表决权。

　　第一百二十九条 董事会会议该当由董事本人出席，董事因故不克不及出席的，能够书面形式委托其他董事代为出席，董事不得委托非董事代为出席会议。委托书该当载明代办署理人的姓名，代办署理事项、授权范畴和无效刻日，并由委托人签名或盖印。代为出席会议的董事该当正在授权范畴内行使董事的。涉及表决事项的，委托人该当正在委托书中明白对每一事项颁发同意、否决或弃权的看法。董事不得做出或者接管无表决意向的委托、全权委托或者授权范畴不明白的委托。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃正在该次会议上的投票权。

　　第八十一条 召集人该当股东会持续举行，曲至构成最终决议。因不成抗力等特殊缘由导致股东会中止或不克不及做出决议的，应采纳需要办法尽快恢复召开股东会或间接终止本次股东会，并及时通知布告。同时，召集人应向公司所正在地中国证监会派出机构及证券买卖所演讲。

　　第一百六十九条 公司实行内部审计轨制，明白内部审计工做的带领体系体例、职责权限、人员配备、经费保障、审计成果使用和义务逃查等。公司内部审计轨制经董事会核准后实施，并对外披露。

　　第三十一条 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级办理人员，将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券正在买入后6个月内卖出，或者正在卖出后6个月以内又买入的，由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。可是，证券公司因购入包发卖后残剩股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会的其他景象的除外。

　　（三）买卖标的（如股权）正在比来一个会计年度相关的净利润占公司比来一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额跨越人平易近币100万元；但买卖标的（如股权）正在比来一个会计年度相关的净利润占公司比来一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额跨越人平易近币500万元的，还应提交股东会审议。

　　第八十七条 除公司处于危机等特殊环境外，非经股东会以出格决议核准，公司将不取董事、高级办理人员以外的人订立将公司全数或者主要营业的办理交予该人担任的合同。

　　第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“低于”、“多于”、“过”、“跨越”不含本数。

　　（四）正在公司控股股东、现实节制人的从属企业任职的人员及其配头、父母、后代；（五）取公司及其控股股东、现实节制人或者其各自的从属企业有严沉营业往来的人员，或者正在有严沉营业往来的单元及其控股股东、现实节制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、现实节制人或者其各自从属企业供给财政、法令、征询、保荐等办事的人员，包罗但不限于供给办事的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、正在演讲上签字的人员、合股人、董事、高级办理人员及次要担任人；（七）比来十二个月内已经具有第一项至第六项所列举景象的人员；（八）法令、行规、中国证监会、证券买卖所营业法则和本章程的不具备性的其他人员。

　　第七十四条 股东会由董事长掌管。董事长不克不及履行职务或不履行职务时，由过对折董事配合选举的一名董事掌管。

　　董事、高级办理人员的近亲属，董事、高级办理人员或者其近亲属间接或者间接节制的企业，以及取董事、高级办理人员有其他联系关系关系的联系关系人，取公司订立合同或者进行买卖，合用本条第二款第（四）项。

　　第一百二十八条 董事会按期会议和姑且会议，以现场举手或投票表决为准绳，正在保障董事充实表达看法的前提下，可采纳书面、视频会议、德律风会议、传实或借帮所有董事能进行交换的通信设备等形式召开。

　　公司分立，该当编制资产欠债表及财富清单。公司该当自做出分立决议之日起 日内通知债务人，并于30日内正在中国证监会指定的报刊或国度企业信用消息公示系统上通知布告。

　　公司的公积金不脚以填补以前年度吃亏的，正在按照前款提取公积金之前，该当先用昔时利润填补吃亏。

　　第一百七十七条 公司向聘用的会计师事务所供给实正在、完整的会计凭证、会计账簿、财政会计演讲及其他会计材料，不得、藏匿、。提前20天通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，答应会计师事务所陈述看法。

　　（二）加入股东会的股东所持每一表决权股份具有取拟选出董事人数不异表决权，股东能够将所持全数投票权集中投给1名候选人，也能够分离投给多名候选人。按照董事得票几多的挨次，畴前去后按照拟选出的董事人数，由得票较多者被选；（三）董事选举：股东正在选举董事投票时，可将票数等于该股东所持股份数乘以待选董事人数，股东可将其总投票集中投给一个或几个候选人，按得票几多顺次决定董事被选；董事和非董事的表决该当别离进行。

　　第一百五十五条 公司副总司理、财政总监由总司理提名，董事会聘用。副总司理、财政总监对总司理担任，向其报告请示工做，并按照营业范畴履行相关职责。

　　跨越比例部门的股份正在买入后的 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

　　股东会收集或其他体例投票的起头时间，不得早于现场股东会召开前一日下战书 ，并不得迟于现场股东会召开当日上午9！30，其竣事时间不得早于现场股东会竣事当日下战书3！00。

　　第六十四条 股东会拟会商董事选发难项的，股东会通知中该当充实披露董事候选人的细致材料，至多包罗以下内容？。

　　第一百一十九条 董事会有权审批本章程第四十九条的应由股东会核准以外的其他对外事项。董事会决定对外时，该当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体董事2/3以上同意。未经董事会或股东会核准，公司不得供给对外。

　　第一百五十四条 总司理能够正在任期届满以前提出告退。相关总司理告退的具体法式和法子由总司理取公司之间的劳务合同。

　　第一百八十五条 因不测脱漏未向某有权获得通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因而无效。

　　第九十九条 提案未获通过，或者本次股东会变动上次股东会决议的，该当正在股东会决议通知布告中做出格提醒。

　　第一百四十 审计委员会每季度至多召开一次会议。两名及以上建议，或者召集人认为有需要时，能够召开姑且会议。审计委员会会议须有三分之二以上出席方可举行。

　　第一百四十六条 薪酬取查核委员会担任制定董事、高级办理人员的查核尺度并进行查核，制定、审查董事、高级办理人员的薪酬决定机制、决策流程、领取取止付逃索放置等薪酬政策取方案，并就下列事项向董事会提出。

　　第五十一条 有下列景象之一的，公司正在现实发生之日起2个月以内召开姑且股东会：（一）董事人数不脚《公司法》人数或者少于本章程所定人数的2/3时；（二）公司未填补的吃亏达股本总额的1/3时。

　　4、股东会审议利润分派方案时，公司该当供给收集投票等体例以便利社会股股东参取股东会表决。

　　第一百〇五条 董事该当恪守法令、行规和本章程的，对公司负有勤奋权利，施行职务该当为公司的最大好处尽到办理者凡是应有的合理留意。

　　（三）以较着的文字申明：全体通俗股股东均有权出席股东会，并能够书面委托代办署理人出席会议和加入表决，该股东代办署理人不必是公司的股东。

　　（四）具有五年以上履行董事职责所必需的法令、会计或者经济等工做经验；（五）具有优良的小我道德，不存正在严沉失信等不良记实。

　　（八）对公司聘用、解聘承办公司审计营业的会计师事务所做出决议；（九）审议核准本章程第四十九条的事项。

　　（一）掌管公司的出产运营办理工做，组织实施董事会决议，并向董事会演讲工做；（二）组织实施公司年度打算和投资方案。

　　第二百〇四条 清理组正在清理公司财富、编制资产欠债表和财富清单后，该当制定清理方案，并报股东会或者确认。

　　2、董事应对利润分派方案进行审核并颁发审核看法，董事能够搜集中小股东的看法，提出分红提案，并间接提交董事会审议。审计委员会应对利润分派方案进行审核并提出审核看法！

　　第三十七条 有下列景象之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议做出决议？。

　　第九十八条 股东会决议该当及时通知布告，通知布告中列明出席会议的股东和代办署理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决体例、每项提案的表决成果和通过的各项决议的细致内容。

　　现金分红的前提为：公司昔时度实现盈利，可向股东进行现金分红，且不会影响公司后续持续运营。审计机构对公司的该年度财政演讲出具尺度无保留看法的审计演讲。公司无严沉投资打算或严沉现金收入等事项发生（募集资金项目除外）。公司昔时岁暮资产欠债率跨越百分之七十时，公司昔时可不进行现金分红。严沉投资打算或严沉现金收入是指：公司将来十二个月内拟对外投资、收购资产或者采办设备的累计收入达到或者跨越公司比来一期经审计净资产的30%。公司昔时岁暮资产欠债率跨越百分之七十时，公司昔时可不进行现金分红。

　　对相关事项做出判决或者裁定的，公司该当按照法令、行规、中国证监会和证券买卖所的履行消息披露权利，充实申明影响，并正在判决或者裁定生效后积极共同施行。涉及更正前期事项的，公司将及时处置并履行响应消息披露权利。

　　第一百六十五条 公司分派昔时税后利润时，该当提取利润的10%列入公司公积金。公司公积金累计额为公司注册本钱的50%以上的，能够不再提取。

　　第一百三十九条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》的监事会的权柄，并按照需要设立计谋、提名、薪酬取查核等其他特地委员会，特地委员会对董事会担任，按照本章程和董事会授权履行职责。特地委员会的提案该当提交董事会审议决定。

　　对于干扰股东会、挑衅惹事和股东权益的行为，将采纳措以并及时演讲相关部分查处。

　　第七十九条 股东会应有会议记实，由董事会秘书担任。会议记实记录以下内容：（一）会议时间、地址、议程和召集人姓名或名称！

　　正在会议掌管人颁布发表现场出席会议的股东和代办署理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记该当终止。

　　第二百〇 清理组该当自成立之日起10日内通知债务人，并于60日内正在中国证监会指定的报刊或国度企业信用消息公示系统上通知布告。债务人该当正在接到通知之日起30日内，未接到通知书的自通知布告之日起45日内，向清理组申报其债务。

　　第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司担任制做。会议登记册载明加入会议人员姓名（或单元名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代办署理人姓名（或单元名称）等事项。

　　正在正式发布表决成果前，股东会现场、收集及其他表决体例中所涉及的公司、计票人、监票人、次要股东、收集办事方等相关各方对表决环境均负有保密权利。

　　公司全资子公司的董事、监事、高级办理人员施行职务时违反法令、行规或者本章程的，给公司形成丧失的，或者他人公司全资子公司权益形成丧失的，持续180日以上零丁或归并持有公司1%以上股份的股东，能够按照《公司法》相关书面请求全资子公司的监事会、董事会向提告状讼或者以本人的表面间接向提告状讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的施行。

　　（六）公司终止或者清理时，按其所持有的股份份额加入公司残剩财富的分派；（七）对股东会做出的公司归并、分立决议持的股东，要求公司收购其股份；（八）法令、行规、部分规章及本章程的其他。

　　第一百五十六条 公司设董事会秘书。担任公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东材料办理，打点消息披露事务等事宜。

　　第一百六十条 高级办理人员施行公司职务，给他人形成损害的，公司该当承担补偿义务；高级办理人员存正在居心或者严沉的，也该当承担补偿义务。高级办理人员施行公司职务时违反法令、行规、部分规章或本章程的，给公司形成丧失的，该当承担补偿义务。

　　第一百一十五条 公司董事会该当就注册会计师对公司财政演讲出具的非尺度审计看法向股东会做出申明。

　　第一百四十条 特地委员会全数由董事构成。委员由董事长、二分之一以上董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会会议选举发生。审计委员会、提名委员会、薪酬取查核委员会中董事应过对折并担任召集人，审计委员会召集人应由董事中的会计专业人士担任。

　　第一百八十八条 公司归并领取的价款不跨越本公司净资产百分之十的，能够不经股东会决议，但本章程还有的除外。公司按照前款归并不经股东会决议的，该当经董事会决议。

　　第 公司于2013年12月31日经中国证券监视办理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准常州光洋轴承股份无限公司初次公开辟行股票的批复》（证监许可[2013]1662号文）核准，初次向社会刊行人平易近币通俗股3，320万股，并经深圳证券买卖所《关于常州光洋轴承股份无限公司人平易近币通俗股股票上市的通知》（深证上[2014]24号）2014 1 21。

　　本条中的买卖事项是指：采办或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）；供给财政赞帮；租入或租出资产；签定办理方面的合同（含委托运营、受托运营等）；赠取或受赠资产；债务或债权沉组；研究取开辟项目标转移；签定许可和谈。上述采办、出售的资产不含出售产物、商品等取日常运营相关的资产，但资产置换中涉及采办、出售此类资产的，仍包含正在内。

　　第一百三十二条 董事应按照法令、行规、中国证监会、证券买卖所和本章程的，认实履行职责，正在董事会中阐扬参取决策、监视制衡、专业征询感化，公司全体好处，中小股东权益。

　　前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份具有取应选董事人数不异的表决权，股东具有的表决权能够集中利用。获选董事别离按应选董事人数顺次以得票较高者确定。董事会该当向股东通知布告候选董事的简历和根基环境。累计投票制具体操做如下：（一）通过累积投票制选举董事时能够实行差额选举，董事候选人的人数该当多于拟选出的董事人数！

　　第一百三十 董事必需连结性。下列人员不得担任董事：（一）正在公司或者其从属企业任职的人员及其配头、父母、后代、次要社会关系；（二）间接或者间接持有公司已刊行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的天然人股东及其配头、父母、后代。

　　第二百〇一条 公司因本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项而闭幕的，该当清理。董事为公司清理权利人，该当正在闭幕事由呈现之日起十五日内构成清理组进行清理。

　　公司董事会不按照本条第一款施行的，股东有权要求董事会正在 日内施行。公司董事会未正在上述刻日内施行的，股东有权为了公司的好处以本人的表面间接向提告状讼。

　　公司董事、高级办理人员该当向公司申报其所持有的本公司股份及其变更环境；正在就任时确定的任职期间每年让渡的股份不得跨越其所持有公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市买卖之日起1年内不得让渡。上述人员去职后6个月内不得让渡其所持有的本公司股份。

　　公积金填补公司吃亏，该当先利用肆意公积金和公积金；仍不克不及填补的，能够按照利用本钱公积金。

　　第一百九十七条 公司归并或者分立，登记事项发生变动的，该当依法向公司登记机关打点变动登记；公司闭幕的，该当依理公司登记登记；设立新公司的，该当依理公司设立登记。

　　第六十五条 发出股东会通知后，无合理来由，股东会不该延期或打消，股东会通知中列明的提案不该打消。一旦呈现延期或打消的景象，召集人该当正在原定召开日前至多2个工做日通知布告并申明缘由。

　　第一百〇九条 股东会能够决议解任董事，决议做出之日解任生效。无合理来由，正在任期届满前解任董事的，董事能够要求公司予以补偿。

　　第一百六十四条 公司除的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何小我表面开立账户存储。

　　（五）公司运营管剃头生严沉坚苦，继续存续会使股东好处遭到严沉丧失，通过其他路子不克不及处理的，持有公司全数股东表决权10%以上的股东，能够请求闭幕公司。

　　（三）若公司董事会未能正在按期演讲中做呈现金利润分派预案，公司应正在按期演讲中披露未分红的缘由，未用于分红的资金留存公司的用处，董事应对此颁发看法。

　　清理期间，公司存续，但不克不及开展取清理无关的运营勾当。公司财富正在未按前款了债前，不得分派给股东。

　　第一百二十四条 董事会召开姑且董事会会议的通知体例为：专人送出、特快专递、电子邮件、传实、德律风体例或其他经董事会承认的体例。姑且董事会会议通知该当于会议召开3日前通知到各董事。

　　第一百六十七条 公司的利润分派准绳为：公司实施持续、不变的利润分派政策，公司利润分派应注沉对投资者的合理投资报答并兼顾公司的可持续成长。

　　公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项的景象收购本公司股份的，该当通过公开的集中买卖体例进行。

　　第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织取行为、公司取股东、股东取股东之间权利关系的具有法令束缚力的文件，对公司、股东、董事、高级办理人员具有法令束缚力。根据本章程，股东能够告状股东，股东能够告状公司董事、高级办理人员，股东能够告状公司，公司能够告状股东、董事和高级办理人员。

　　股东会正在审议相关联系关系买卖事项时，会议掌管人应颁布发表相关联关系股东的名单，申明能否参取投票表决，并颁布发表出席大会的非联系关系方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决。

　　公司按照前两款的削减注册本钱后，正在公积金和肆意公积金累计额达到公司注册本钱百分之五十前，不得分派利润。

　　董事会同意召开姑且股东会的，该当正在做出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变动，该当征得相关股东的同意。

　　（二）严酷履行所做出的公开声明和各项许诺，不得私行变动或者宽免；（三）严酷按照相关履行消息披露权利，积极自动共同公司做好消息披露工做，及时奉告公司已发生或者拟发生的严沉事务。

　　第一百四十九条 正在公司控股股东单元担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级办理人员。公司高级办理人员仅正在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

　　（三）担任破产清理的公司、企业的董事或者厂长、司理，对该公司、企业的破产负有小我义务的，自该公司、企业破产清理完结之日起未逾3年。

　　事或者审计委员会，能够建议召开董事会姑且会议。董事长该当自接到建议后 日内，召集和掌管董事会会议。

　　第一百八十六条 公司指定合适中国证监会前提的为登载公司通知布告和其他需要披露消息的。

　　第六十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及零丁或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　第三十五条 股东要求查阅、复制公司相关材料的，该当恪守《公司法》《证券法》等法令、行规和本章程的。股东提出查阅前条所述相关消息或者材料的，该当向公司供给证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以供给。

　　（二）对公司取控股股东、现实节制人、董事、高级办理人员之间的潜正在严沉好处冲突事项进行监视，中小股东权益。

　　第七十二条 召集人和公司礼聘的律师将根据证券登记结算机构供给的股东名册配合对股东资历的性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

　　（四）该当对公司证券刊行文件和按期演讲签榜书面确认看法。公司所披露的消息实正在、精确、完整。

　　第一百六十 公司正在每一会计年度竣事之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券买卖所报送并披露年度演讲，正在每一会计年度上半年竣事之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券买卖所报送并披露中期演讲。

　　第七十五条 公司制定股东会议事法则，细致股东会的召集、召开和表决法式，包罗通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决成果的颁布发表、会议决议的构成、会议记实及其签订、通知布告等内容，以及股东会对董事会的授权准绳，授权内容应明白具体。股东会议事法则应做为本章程的附件，由董事会拟定，股东会核准。

　　（一）披露财政会计演讲及按期演讲中的财政消息、内部节制评价演讲；（二）聘用或者解聘承办公司审计营业的会计师事务所！

　　第二十 公司按照运营和成长的需要，按照法令、律例的，经股东会做出决议，能够采用下列体例添加本钱。

　　（五）买卖发生的利润占公司比来一个会计年度经审计净利润的 以上，且绝对金额跨越人平易近币100万元；但买卖发生的利润占公司比来一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额跨越人平易近币500万元的，还应提交股东会审议。

　　第一百九十二条 公司分立前的债权由分立后的公司承担连带义务。可是，公司正在分立前取债务人就债权了债告竣的书面和谈还有商定的除外。

　　第八十条 召集人该当会议记实内容实正在、精确和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议掌管人该当正在会议记实上签名。会议记实该当取现场出席股东的签名册及代办署理出席的委托书、收集及其他体例表决环境的无效材料一并保留，保留刻日不少于10年。

　　第二百〇七条 公司清理竣事后，清理组该当制做清理演讲，报股东会或者确认，并报送公司登记机关，申请公司登记登记，通知布告公司终止。

　　第一条 为确立常州光洋轴承股份无限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的法令地位，股东、职工和债务人的权益，规范公司的组织和行为，使之构成成长，束缚的优良运转机制，按照《中华人平易近国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人平易近国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他相关，制定本章程。

　　正在满脚现金分红前提时，董事会可按照公司的盈利规模、现金流情况、成长阶段及资金需求等环境，正在有前提的环境下建议公司进行中期分红。公司任何持续三个会计年度以30%！

　　公司向其他企业投资或进行证券投资、委托理财、风险投资时，按照本条上述未达到应由股东会审议的尺度的，无论投资之数额大小，均该当由董事会审议核准。

　　（二）不得将公司资金以其小我表面或者其他小我表面开立账户存储；（三）不得操纵权柄行贿或者收受其他不法收入。

　　审计委员会自行召集的股东会，审计委员会召集人不克不及履行职务或不履行职务时，由过对折审计委员会委员配合选举的一名审计委员会委员掌管。

　　第五十二条 本公司召开股东会的地址为公司居处地或者股东会召集人指定的其他地址。股东会将设置会场，以现场会议的体例召开。公司还将按照相关法令、律例的及本章程的供给收集投票等体例为股东加入股东会供给便当。股东通过上述体例加入股东会的，视为出席。股东会除设置会场以现场形式召开外，还能够同时采用电子通信体例召开。

　　第六十条 提案的内容该当属于股东会权柄范畴，有明白议题和具体决议事项，而且符律、行规和本章程的相关。

　　第一百〇四条 董事该当恪守法令、行规和本章程的，对公司负有权利，该当采纳办法避免本身好处取公司好处冲突，不得操纵权柄牟取不合理好处。

　　（三）对公司运营成长供给专业、客不雅的，推进提拔董事会决策程度；（四）法令、行规、中国证监会和本章程的其他职责。

　　公司按期或者不按期召开董事特地会议。本章程第一百三十六条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十七条所列事项，该当经董事特地会议审议。

　　第七十 股东会要求董事、高级办理人员列席会议的，董事、高级办理人员该当列席并接管股东的质询。

　　第一百七十条 公司内部审计机构对公司营业勾当、风险办理、内部节制、财政消息等事项进行监视查抄。